Prawo spółek

Duża nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

W dniu 13 października 2022 roku wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, wprowadzająca m.in. prawo holdingowe tj. nowe przepisy dotyczące zasad funkcjonowania grupy spółek. Poza tym znowelizowane zostały także inne przepisy Kodeksu, w tym obejmujące rady nadzorcze.

Członek rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej przy wykonywaniu swoich obowiązków będzie miał obowiązek dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności oraz dochować lojalności wobec spółki. Nie może też ujawniać tajemnic spółki nie tylko w trakcie sprawowania mandatu, ale także po jego wygaśnięciu.

Nowelizacja precyzuje uprawnienia rady nadzorczej do:

  • badania wszystkich dokumentów spółki,
  • dokonywania rewizji stanu jej majątku,
  • żądania od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku.

Przedmiotem żądania rady nadzorczej będą mogły być również informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia powinny zostać przekazane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania, chyba że w żądaniu rada określiła dłuższy termin.

Nowelizacja zabrania zarządowi ograniczanie członkom rady nadzorczej dostępu do żądanych przez nich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień.

W przypadku gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu przez biegłego rewidenta, rada nadzorcza jest zobowiązana, z co najmniej tygodniowym wyprzedzeniem, zawiadomić kluczowego biegłego rewidenta, który przeprowadzał badanie sprawozdania finansowego spółki, o terminie posiedzenia, którego przedmiotem jest ona sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki. Spółka zapewni uczestnictwo kluczowego biegłego rewidenta lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniu rady nadzorczej, w trakcie którego przedstawi on sprawozdanie z badania, w tym ocenę podstaw przyjętego oświadczenia odnoszącego się do zdolności spółki do kontynuowania działalności, oraz udzieli odpowiedzi na pytania członków rady nadzorczej.

Rada nadzorcza będzie mogła ustanowić doraźny lub stały komitet, składający się z członków rady nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych.

Ponadto, jeżeli umowa spółki tak stanowi, rada nadzorcza będzie mogła podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę rady nadzorczej. Doradca rady nadzorczej będzie mógł zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W umowie między spółką a doradcą rady nadzorczej spółkę będzie reprezentowała rada nadzorcza. Zarząd zapewni doradcy rady nadzorczej dostęp do dokumentów i udzieli mu żądanych informacji. Doradca rady nadzorczej oraz osoba fizyczna wykonująca czynności w jego imieniu lub na jego rzecz będą obowiązani zachować w tajemnicy wszystkie niemające publicznego charakteru informacje i dokumenty otrzymane od spółki przez nieograniczony czas.

Ponadto w zakresie przepisów o radach nadzorczych nowelizacja doprecyzowuje zasady odbywania posiedzeń rady nadzorczej oraz podejmowania uchwał przez radę nadzorczą.